许文强出狱后只身来到上海，决心在这个繁华又复杂的大都市闯出一片天。初到上海，许文强凭借着过人的胆识和智慧，结识了码头工人丁力。两人意气相投，一同在上海滩的黑道中摸爬滚打，逐渐崭露头角，加入了冯敬尧的帮派。在一次偶然的机会中，许文强邂逅了冯敬尧的女儿冯程程，两人一见钟情，陷入爱河。然而，冯敬尧作为上海滩的黑帮大佬，其行事作风与许文强的正义理念相悖，许文强在帮派中逐渐看清了黑暗与罪恶，内心痛苦挣扎。随着恶势力的渗透，上海滩局势愈发紧张。许文强愿与恶势力同流合污，因此与冯敬尧产生了不可调和的矛盾。在一次激烈的冲突后，许文强被迫离开上海，远走他乡。但他对冯程程的爱始终未减，一心想回来与她团聚。当许文强重返上海时，等待他的却是更加残酷的现实。在各方势力的错综复杂的争斗中，许文强最终为了正义和自己的信念，倒在了枪林弹雨中。

1930年代上海，爱国青年许文强（周润发饰）怀抱着一腔热血，却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意间卷入一场黑帮火拼，结识了在贫民区长大的丁力（吕良伟饰），两人遂结为生死之交，誓要在上海滩黑道中闯出名堂。两人机缘际会，加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧（刘丹饰）的集团，成为黑道中炙手可热的人物。冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰）对许文强一见倾心，但许文强一心事业，不想谈儿女私情。一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开。